El Consejo de Ministros ha remitido al Parlamento el proyecto de Ley para la mejora del gobierno corporativo de las empresas, que establece que los procedimientos de selección de consejeros facilitarán el nombramiento de consejeras en las sociedades cotizadas.

Asimismo, señala que cuando los cargos de presidente y consejero ejecutivo recaigan en una misma persona, el nombramiento del presidente del consejo requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo.

Además se deberá nombrar entre los independientes un consejero coordinador ('lead independent director') al que se faculta para solicitar la convocatoria del consejo, ampliar el orden del día, coordinar a los consejeros no ejecutivos y dirigir la evaluación del presidente.

El consejo de administración de las empresas deberá realizar además una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones, al tiempo que deberán de forma imperativa constituir una comisión de nombramientos y retribuciones.

La comisión de nombramientos y retribuciones establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Además, según la norma, se tipifican de forma más precisa para todas las sociedades los deberes de diligencia y lealtad de los administradores y los procedimientos que se deberían seguir en caso de conflicto de interés.

Las juntas de accionistas aprobarán la política de remuneraciones de las empresas con carácter vinculante, al menos cada tres años, y el cargo de administrador deberá ejercerse por un periodo máximo de cuatro años, frente a los seis actuales.

Al término de la reunión del Consejo de Ministros, el ministro de Economía, Luis de Guindos, ha indicado que esta ley busca varios objetivos, entre los que ha destacado dar mayor importancia a los accionistas de las empresas cotizadas para que no haya divergencias con los equipos de dirección y para que "no se rompa la ligazón" entre unos y otros.

También ha apuntado que la norma busca favorecer la transparencia y un mayor control por parte de los accionistas de las remuneraciones del consejo de administración y se incorporan, asimismo, directrices para conseguir que se incremente la presencia de mujeres en los puestos directivos de las empresas.

Sobre la retribución de los consejeros en las sociedades cotizadas, la política de remuneraciones contendrá, al menos, la remuneración total a los consejeros por su condición de tales y el sistema de retribución de los consejeros ejecutivos, con aspectos como la descripción de los componentes o la cuantía global fija anual y su variación.

El consejo de administración decidirá además la distribución individual siempre dentro de la política de remuneraciones, cuyas modificaciones requerirán aprobación de la junta, sin que se realice pago alguno mientras no haya sido aprobado por los accionistas.

Asimismo, el informe anual sobre remuneraciones seguirá siendo sometido a voto consultivo de la junta pero, en caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de retribuciones.

En lo que se refiere a todas las sociedades, la norma contempla que la remuneración de los administradores deberá ser "razonable", acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas.

El sistema de remuneración deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo.

Sobre los consejeros delegados, se clarifica el régimen de retribuciones por el ejercicio de facultades ejecutivas de éstos. En esos casos, se deberá firmar un contrato con el consejero que incluirá los distintos conceptos retributivos. Se aprobará por una mayoría cualificada del consejo y la abstención de los interesados.

DEVOLUCION DEL ENRIQUECIMIENTO INJUSTO
Igualmente, se amplía el alcance de la responsabilidad, más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto, al tiempo que se facilita la interposición de la acción social de responsabilidad al reducir la participación necesaria (del 5 al 3% en cotizadas) y permitiendo su interposición directa (sin esperar a la junta) en caso de infracción del deber de lealtad.

Además, se incluye un nuevo artículo con las facultades indelegables del consejo, con el fin de reservarle las decisiones correspondientes al núcleo esencial de la gestión y supervisión de la sociedad.

APOYO A LOS MINORITARIOS
Por último, en cuanto a las competencias de las juntas generales de accionistas en las sociedades cotizadas, la norma recoge la reducción del 5% al 3% del capital social necesario para ejercer los derechos de minoria y la reducción del número máximo de acciones que se podrían exigir para poder asistir a la junta desde el uno por mil a 1.000 acciones.

Respecto al fraccionamiento y voto divergente, las entidades que actúen por cuenta de diversas personas podrán fraccionar y delegar el voto. Sería el caso de inversores extranjeros que efectúan sus inversiones a través de una cadena de intermediarios financieros que actúan como titulares fiduciarios por cuenta del inversor último.

Asimismo, se propone rebajar el plazo máximo en el que los accionistas pueden solicitar información de 7 a 5 días antes de la celebración de la junta, al tiempo que se establece la inscripción en un registro especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el cumplimiento de una serie de obligaciones contables y de información.